公司董事會專門委員成員及工作實施細則
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專門委員會
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戰(zhàn)略委員會
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審計委員會
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提名委員會
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薪酬與考核委員會
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主任委員
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王新玲
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龔國偉
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段 詠
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汪 斌
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委員
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汪 斌
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段 詠
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龔國偉
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段 詠
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委員
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侯雙江
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汪 斌
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王新玲
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王新玲
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董事會戰(zhàn)略委員會實施細則
第一章 總則
第一條 為適應公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質量，完善公司治理結構，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規(guī)定，公司特設立董事會戰(zhàn)略委員會，并制定本實施細則。
第二條 董事會戰(zhàn)略委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。
第二章 人員組成
第三條 戰(zhàn)略委員會成員由三名董事組成，其中應至少包括一名獨立董事。
第四條 戰(zhàn)略委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。
第五條 戰(zhàn)略委員會設主任委員一名，由戰(zhàn)略委員會委員選舉產生，若公司董事長當選為戰(zhàn)略委員會委員，則由董事長擔任。
第六條 戰(zhàn)略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。
第七條 戰(zhàn)略委員會下設投資評審小組，由公司總經(jīng)理任投資評審小組組長，另設副組長1－2名。
第三章 職責權限
第八條 戰(zhàn)略委員會的主要職責權限：
（一） 對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；
（二） 對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；
（三） 對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產經(jīng)營項目進行研究并提出建議；
（四） 對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；
（五） 對以上事項的實施進行檢查；
（六） 董事會授權的其他事宜。
第九條 戰(zhàn)略委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。
第四章 決策程序
第十條 投資評審小組負責做好戰(zhàn)略委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：
（一） 由公司有關部門或控股（參股）企業(yè)的負責人上報重大投資融資、資本運作、資產經(jīng)營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；
（二） 由投資評審小組進行初審，簽發(fā)立項意見書，并報戰(zhàn)略委員會備案；
（三） 公司有關部門或者控股（參股）企業(yè)對外進行協(xié)議、合同、章程及可行性報告等洽談并上報投資評審小組；
（四） 由投資評審小組進行評審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略委員會提交正式提案。
第十一條 戰(zhàn)略委員會根據(jù)投資評審小組的提案召開會議，進行討論，將討論結果提交董事會，同時反饋給投資評審小組。
第五章 議事規(guī)則
第十二條 戰(zhàn)略委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前二天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。
第十三條 戰(zhàn)略委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。
第十四條 戰(zhàn)略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。
第十五條 投資評審小組組長、副組長可列席戰(zhàn)略委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。
第十六條 如有必要，戰(zhàn)略委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。
第十七條 戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。
第十八條 戰(zhàn)略委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第十九條 戰(zhàn)略委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。
第六章 附 則
第二十一條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行。
第二十二條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。
第二十三條 本細則解釋權歸屬公司董事會。
董事會提名委員會實施細則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司領導人員的產生，優(yōu)化董事會組成，完善公司治理結構，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規(guī)定，公司特設立董事會提名委員會，并制定本實施細則。
第二條 董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責對公司董事和經(jīng)理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。
第二章 人員組成
第三條 提名委員會成員由三名董事組成，獨立董事占多數(shù)。
第四條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。
第五條 提名委員會設主任委員一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。
第六條 提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。
第三章 職責權限
第七條 提名委員會的主要職責權限：
（一） 根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產規(guī)模和股權結構對董事會的規(guī)模和構成向董事會提出建議；
（二） 研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；
（三） 廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；
（四） 對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議；
（五） 對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議；
（六） 董事會授權的其他事宜。
第八條 提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定；控股股東在無充分理由或可靠證據(jù)的情況下，應充分尊重提名委員會的建議，否則，不能提出替代性的董事、經(jīng)理人選。
第四章 決策程序
第九條 提名委員會依據(jù)相關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結合本公司實際情況，研究公司的董事、經(jīng)理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提交董事會通過，并遵照實施。
第十條 董事、經(jīng)理人員的選任程序：
（一） 提名委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對新董事、經(jīng)理人員的需求情況，并形成書面材料；
（二） 提名委員會可在本公司、控股（參股）企業(yè)內部以及人才市場等廣泛搜尋董事、經(jīng)理人選；
（三） 搜集初選人的職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，形成書面材料；
（四） 征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、經(jīng)理人選；
（五） 召集提名委員會會議，根據(jù)董事、經(jīng)理的任職條件，對初選人員進行資格審查；
（六） 在選舉新的董事和聘任新的經(jīng)理人員前一至兩個月，向董事會提出董事候選人和新聘經(jīng)理人選的建議和相關材料；
（七） 根據(jù)董事會決定和反饋意見進行其他后續(xù)工作。
第五章 議事規(guī)則
第十一條 提名委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前二天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。
第十二條 提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。
第十三條 提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。
第十四條 提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。
第十五條 如有必要，提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。
第十六條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。
第十七條 提名委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第十八條 提名委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
第十九條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。
第六章 附 則
第二十條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行。
第二十一條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。
第二十二條 本細則解釋權歸屬公司董事會。
董事會審計委員會實施細則
第一章 總則
第一條 為強化董事會決策功能，做到事前審計、專業(yè)審計，確保董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，完善公司治理結構，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規(guī)定，公司特設立董事會審計委員會，并制定本實施細則。
第二條 董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。
第二章 人員組成
第三條 審計委員會成員由三名董事組成，獨立董事占多數(shù)，委員中至少有一名獨立董事為專業(yè)會計人士。
第四條 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。
第五條 審計委員會設主任委員一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。
第六條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。
第七條 審計委員會下設審計工作組為日常辦事機構，負責日常工作聯(lián)絡和會議組織等工作。
第三章 職責權限
第八條 審計委員會的主要職責權限：
（一） 提議聘請或更換外部審計機構；
（二） 監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；
（三） 負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（四） 審核公司的財務信息及其披露；
（五） 審查公司內控制度，對重大關聯(lián)交易進行審計；
（六） 公司董事會授予的其他事宜。
第九條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監(jiān)事會審計活動。
第四章 決策程序
第十條 審計工作組負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的書面資料：
（一） 公司相關財務報告；
（二） 內外部審計機構的工作報告；
（三） 外部審計合同及相關工作報告；
（四） 公司對外披露信息情況；
（五） 公司重大關聯(lián)交易審計報告；
（六） 其他相關事宜。
第十一條 審計委員會會議，對審計工作組提供的報告進行評議，并將相關書面決議材料呈報董事會討論：
（一） 外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換；
（二） 公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；
（三） 公司的對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司重大的關聯(lián)交易是否合乎相關法律法規(guī)；
（四） 公司內財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價；
（五） 其他相關事宜。
第五章 議事規(guī)則
第十二條 審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開四次，每季度召開一次，臨時會議由審計委員會委員提議召開。與會議召開前兩天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。
第十三條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。
第十四條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。
第十五條 審計工作組成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。
第十六條 如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。
第十七條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。
第十八條 審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第十九條 審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。
第六章 附 則
第二十一條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行。
第二十二條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。
第二十三條 本細則解釋權歸屬公司董事會。
董事會薪酬與考核委員會實施細則
第一章 總則
第一條 為進一步建立健全公司董事（非獨立董事）及高級管理人員（以下簡稱經(jīng)理人員）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規(guī)定，公司特設立董事會薪酬與考核委員會，并制定本實施細則。
第二條 薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。
第三條 本細則所稱董事是指在本公司支取薪酬的正副董事長、董事，經(jīng)理人員是指董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書及由總經(jīng)理提請董事會認定的其他高級管理人員。
第二章 人員組成
第四條 薪酬與考核委員會成員由三名董事組成，獨立董事占多數(shù)。
第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。
第六條 薪酬與考核委員會設主任委員一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。
第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補足委員人數(shù)。
第八條 薪酬與考核委員會下設工作組，專門負責提供公司有關經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行薪酬與考核委員會的有關決議。
第三章 職責權限
第九條 薪酬與考核委員會的主要職責權限：
（一） 根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業(yè)相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；
（二） 薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；
（三） 審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評；
（四） 負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；
（五） 董事會授權的其他事宜。
第十條 董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。
第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經(jīng)董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司經(jīng)理人員的薪酬分配方案須報董事會批準。
第四章 決策程序
第十二條 薪酬與考核委員會下設的工作組負責做好薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：
（一） 提供公司主要財務指標和經(jīng)營目標完成情況；
（二） 公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；
（三） 提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標的完成情況；
（四） 提供董事及高級管理人員的業(yè)務創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；
（五） 提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關測算依據(jù)。
第十三條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：
（一） 公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；
（二） 薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；
（三） 根據(jù)崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。
第五章 議事規(guī)則
第十四條 薪酬與考核委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前二天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。
第十五條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議作出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。
第十六條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。
第十七條 薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員列席會議。
第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。
第十九條 薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應回避。
第二十條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。
第二十一條 薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
第二十三條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。
第六章 附 則
第二十四條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行。
第二十五條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。
第二十六條 本細則解釋權歸屬公司董事會。
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